经过两年的蓬勃发展，私募基金规模在2016年10月超越公募。中国基金业协会最新统计数据显示，截至2017年2月底，已在协会登记备案的私募基金管理人共18306家。已备案私募基金48626只，认缴规模11.35万亿元，实缴规模8.55万亿元。

尽管行业规模已经实现了历史性飞跃，但私募行业违规行为和乱象却时有发生。近日，第一财经记者从某地方证监局获得一份私募典型违规案例学习文件。文件内容显示，当前私募基金管理人典型的违规行为包括，借托管增信挪用基金财产，借助互联网平台变相公募，通过收益权拆分转让规避合格投资者要求等募集行为方面的违规行为;同时也有私募在产品设计上做文章，如借助通道搞资金池，借助嵌套式合伙架构掩盖利益输送等。

另据记者梳理，自2015年9月基金业协会建立起“失联(异常)”私募机构公示制度以来，截至2017年4月，协会共计公布了十三批、274家失联私募，这些失联私募多涉及非法集资、兑付危机、高管跑路等问题。

“私募机构要意识到，在监管从严、打击违法行为的严峻形势下，合规经营才是正道，违法违规将难逃恢恢法网。”该证监局相关人士表示，私募机构需要确保合规风控措施发挥真正的作用。同时，投资者也需要提高风险识别能力，正确认识私募，远离非法集资的陷阱。

私募常见6大“坑”

据《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人、销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

在现实中，违规公开宣传、借助互联网平台变相公募成为私募机构的典型违规行为。

第一种坑：借助互联网平台变相公募

以深圳辖区的私募股权投资基金管理人A公司为例，A公司的控股股东为B集团公司，B集团公司下设多家子公司，涉足融资担保、小额贷、P2P、产业并购、私募基金等多领域。其中，B集团下设的C互联网平台是B集团所有产品展示和推广的互联网平台，并在A公司私募业务开展过程中扮演集资和销售的关键角色。

深圳证监局在对A公司的专项检查中便发现，A公司通过C平台公开宣传推介销售A公司私募产品，并通过签订回购协议的模式违规向投资者承诺高收益。不仅如此，A公司还在未经投委会决议的情况下，随意将募集资金拆借于关联企业及个人。

第二种坑：通过收益权拆分转让规避合格投资者要求

与变相公募性质类似，也有不少私募机构通过互联网金融平台将私募产品收益权拆分转让给投资者。2015年，上海证监局在日常监管中关注到，辖区某互联网金融平台通过将私募产品收益权拆分转让给投资者的方式，销售私募投资基金，引发多起投资者投诉。

在该案例中，上海某金融科技有限公司(“J公司”)的全资控股的SPV公司(“Y公司”)作为合格投资者，先行购买相关私募产品，比如，券商集合资产管理计划、基金公司或子公司特定客户资产管理计划以及私募机构发行的私募投资基金等。然后，由Y公司将其持有的私募产品收益权分拆后，通过“××宝”转让给注册用户。注册用户为增加所持收益权的流动性，可以通过“××宝”再向其他注册用户转让收益权。

这个名为“xx宝”的产品突破了有限合伙私募单只基金不超50人，契约型私募单只基金不超200人的投资者人数限制。同时，投资金额起点分别为1000元(固定收益类)和1万元(权益类)，远低于私募产品100万元的起投金额。

第三种坑：高收益诱惑投资者，股权转让逃避监管

当私募机构因为违规公开宣传或变相公募被采取监管措施时，有不少私募会采取股权转让，不向基金业协会更新备案信息等方式逃避监管，这也成为私募机构另一种常见的违规行为。

广州某私募机构(“Y公司”)成立于2011年，2014年4月在基金业协会登记为私募基金管理人。Y公司通过国内期货市场的投资操作管理基金产品。期货市场的杠杆率较高，波动性较大。2014年10月，该公司管理的4只基金产品，全部因净值跌破基金合同约定的清盘条件而被产品发行方清盘处理。

“年化收益30%—-50%不再是梦想”，Y公司在公司官网首页刊登上述违规公开宣传的标语之时，却对公司旗下4只亏损产品清盘的事实避而不谈。不仅如此，当监管部门要求对公司进行场检时，Y公司两位原高管刘××、冯××却以公司股权转让、业务停滞为由拒绝接受现场检查。

第四种坑：借托管增信挪用投资者的基金财产

除了公开宣传、变相公募之外，也有不少私募机构借托管机构增信、非法挪用投资者的基金财产。2015年3月，四川辖区内的私募机构Y投资公司与托管公司G证券公司签署“××对冲基金”托管协议，G公司向Y私募提供多份盖有公章的空白基金合同文本。

但同年6月，2名投资者却无法从G公司查询到基金净值，同时被工作人员告知，合同中约定的托管账户未收到客户认购款。经查发现，Y公司采用偷梁换柱的手法，将基金合同文本中原募资托管账户页替换为Y公司白有银行账户页，并违规将客户投资款580万元划转至公司高管及关联自然人银行账户挪作他用。据总经理配偶D某(负责管理公司银行账户和公章)交代，被挪用的资金用于民间借贷。

除了前述四类设计私募产品募集层面的违规行为之外，也有私募机构在产品设计上做文章，典型违规做法包括借助通道搞资金池，借助嵌套式合伙架构来掩盖利益输送等两类行为。

第五种坑：借助嵌套式合伙架构，掩盖利益输送

以武汉某第三方财富管理机构A公司为例，A公司代销其其关联方深圳市M公司发行的M1和M2两只基金产品。M1和M2两个产品均由M公司作为普通合伙人，出资额为总募集规模的5%，余下的资金通过设立多期有限合伙形式的股权投资企业，募集资金，每期股权投资企业又分设多级合伙企业。通过这种嵌套式投资结构，两个私募产品向众多个人投资者募集。合伙期限为一年期、三年期、五年期，投资金额为20万元起。

不仅如此，A公司向不特定对象募集资金之后，投向其关联公司的两个地产项目中，但并未向投资者如实披露。最后，A公司的非法集资风险爆发，武汉市公安局对A公司以涉嫌非法吸收公众存款立案。

第六种坑：借助通道搞资金池和利益输送

北京某私募Y公司仅备案了1只产品，但其实际投资运作了27个产品。

经查，Y公司发行了多只私募产品(M系)，设立多个有限合伙企业(A系)。合同约定，M系产品由A系作为资金募集及运作主体，但实际由A系代理。合同约定M系产品投向信托产品劣后级，但实际投资中为规避监管，Y公司将资金汇人某个人账户并以其名义投资于信托产品。合伙企业之间与管理人账户之间存在多笔资金往来。M系产品成立后，资金转入合同未约定的其他单位账户。

Y公司的主要销售合作方是B公司，B公司负责资金募集。B公司又与Y公司签署了战略合作协议，由B公司进行项目投资，所得收益在B公司与Y公司之间分配。经查询工商信息，B公司及其关联公司与Y公司在法律上并无关联关系，但其关联公司的股东等个人却以合伙人的身份多次参与Y公司的基金运作。

私募防骗指南

私募违规行为时有发生，而“失联私募”的频频出现，更是使投资者索赔无门，血本无归。

2015年9月，中国基金业协会建立起“失联(异常)”私募机构公示制度。截至2017年4月，协会协会共计公布了十三批、274家失联私募。

据记者梳理，这些失联私募大多数都有“前科”，多涉及非法集资、兑付危机、高管跑路等问题，例如上海炳恒股权投资基金管理有限公司，六宝(北京)投资基金管理有限公司，深圳金赛银基金管理有限公司，望洲资产管理(上海)有限公司，上海巨玺资产管理有限公司等。

以深圳金赛银基金管理有限公司为例，该公司2年前被爆出深陷兑付危机，募集资金涉嫌被挪用，法定代表人王维奇在2015年9月失踪。

2016年4月21日，国内P2P大型理财平台望洲财富爆出消息称，望洲集团、望洲财富董事长杨卫国失联，卷款约10亿元人民币。4天后，杨卫国“现身”朋友圈，称自己没有失联只是去旅游因此关掉了通讯。后期，公司成立了维权监督小组处理事务，警方以涉嫌非法吸收公众存款罪对望洲集团立案调查。

另一家处于失联状态的上海炳恒股权投资基金管理有限公司的股东包括苏国美、上海炳恒金融信息服务有限公司等，而苏国美正是2016年5月公告出现兑付危机的上海炳恒财富投资管理(集团)有限公司(简称“炳恒集团”)的总裁，上海炳恒金融信息服务有限公司也是炳恒集团的子公司。

按照炳恒集团发布的初步兑付方案，炳恒集团预计在2018年5月底之前完成所有客户的本金兑付，也就是说，在未来2年内完成兑付。不过，其旗下的上海炳恒股权投资基金管理有限公司目前却处于“失联状态”。

私募违规行为屡禁不止、私募“一言不合”失联逃避责任，业内人士分析指出，面对私募行业的乱象，投资者还需提高风险识别能力，正确认识私募，远离非法集资的陷阱。

中国基金业协会也曾推出了投资者教育主题扑克牌，具体内容按照黑桃、方块、梅花、红桃四个花色分为四个主题：“保护自己”、“谨防骗局”、“学会提问”和“识别游说”。

基金业协会提醒，投资者投资私募基金要审慎查证，到协会公示平台核实管理人是否已依法备案登记;要持续关注，核实购买的私募产品是否已依法备案，做到”保护自己“。

另外，也要“学会提问”。在投资私募基金时，务必仔细阅读合同条款，询问基金管理机构收取哪些费用，如何收取，是否有收益分成，分成的基数和时间如何计算，计提方式是什么。如有数据查询需要，可至协会授权的私募基金数据查询检索手机平台“私募汇”APP了解更多信息。

最重要的一点则是“谨防骗局”。投资者应该警惕非法私募“年化收益30%-50%不再是梦想”、“保证固定收益8%”等号称保本保收益、高收益、无风险、稳赚不赔、赚钱才是硬道理的虚假宣传。

同时，由于行骗者通常“哪里有钱”就去哪——这意味着许多非法私募行骗对象是临近退休或者已经退休的老年人。“对父母不停地提醒就是孝与爱。”基金业协会表示。

最后一点则是要“识别游说”，警惕熟人心理，即在面对亲朋好友等熟人的推荐时，投资者往往出于对熟人的信任，不仔细查看格式化的基金合同，不仔细核查基金管理人和产品，造成损失。另外还有礼品陷阱，不少非法骗局通过发放免费礼品诱惑投资者，特别是是老年投资者。

而当投资者一旦发现违法违规问题，则需要收集保存证据，及时向监管部门投诉。

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