根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《烽火通信科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第七届董事会独立董事，对公司第七届董事会第三次临时会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。基于独立、客观、公正的判断立场，我们发表独立意见如下：

一、公司已就前述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

二、根据本次提交董事会审议的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，公司拟以部分募集资金对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下称“飞思灵”，公司持股65.45%，武汉邮电 科学研究院有限公司持股34.55%）进行增资，由飞思灵负责实施“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”，该增资事项构成关联交易。上述事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

三、董事会审议本次募集资金用途事项时，五名关联董事需回避表决。股东大会进行审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

四、本次公司公开发行可转换公司债券发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司提升盈利水平，把握市场机遇。

综上，我们同意将《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》提交公司第七届董事会第三次临时会议审议。

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