事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第四十七次临时会议审议的《关于2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》相关资料进行认真审阅及核查，并发表独立意见如下：

一、关于2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的事项

经核查后，我们对该事项发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件、区域考核目标与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意相关激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

二、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项

经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的86名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票709.5639万股、回购注销公司被激励对象所获授的第二个解锁

期对应的限制性股票4056.8731万股事宜符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

三、关于为参股公司提供担保暨关联交易的事项

公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

中国银行股份有限公司孝感分行为安陆巨农提供流动资金贷款业务，授信额度金额不超过 3,000 万元，同时由公司提供连带责任保证担保，武汉巨农其他股东为公司提供反担保。我们认为该担保事项总体风险可控，不会损害公司利益，对公司的经营和发展是有利的。我们同意将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

独立董事：冯玉军、陈磊2019年1月10日

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