证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-055

烽火通信科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第三期解锁暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 本次解锁股票数量：9,021,192股? 本次解锁股票上市流通时间：2018 年11月26日

烽火通信科技股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）第三个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况1、 公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。

2、 公司于2014年8月29日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

3、公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

4、公司于2014年10月31日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授

予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2842.5万股。

6、 公司于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等6人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为7.15元/股，回购数量共计22.5万股。公司董事会已于2016年2月2日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

7、公司于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象中的8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计170,508股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数420,508股。公司董事会已于2016年11月17日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

8、公司于2016年11月18日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的706名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计9,146,059股，本次解锁的限制性股票于2016 年 11 月25日上市流通。

9、公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象中的9人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授予但尚未解锁的186,667股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计121,674股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数308,341股。公司董事会已于2017年11月17日办理完毕上述股份注销手

续并及时履行信息披露义务。

10、公司于2017年11月20日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的697名激励对象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计9,101,560股，本次解锁的限制性股票于2017年 11 月27日上市流通。

11、公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象中的15人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述15人已获授予但尚未解锁的178,338股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计24,002股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数202,340股。公司董事会已于2018年11月2日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

12、公司于2018年11月19日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的682名激励对象的限制性股票按规定进行第三次解锁，其可解锁限制性股票共计9,021,192股，本次解锁的限制性股票于2018年 11 月26日上市流通。

二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件达成情况公司董事会需根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的解锁条件逐条核对，公司限制性股票激励计划第三期解锁的条件已经满足，具体如下：

序号限制性股票计划第三期解锁条件是否满足解锁条件的说明1解锁期安排： 第三次解锁自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例1/3；本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。2018年11月 18日达到限制性股票第三次解锁的时间要求。2公司层面业绩考核要求注： （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入公司业绩成就情况： （1）公司可解锁日前一年度（即2017年度）扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为10.50%（已扣除当年实施非公开发行对净资产的影响），高于10%且高于公司同行业平均业绩（2.55%）； （2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率为15.04%，高于15%且

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