湖北凯乐科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料

2018年11月8日

2018年第3次临时股东大会议程

湖北凯乐科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018年11月8日（星期四）14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2 6楼会议室

一、宣读《会议规则》；二、议案审议；

1、宣读《关于回购公司股份预案的议案》；

2、宣读《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

三、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，鼓掌通过）四、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；五、参加现场会议股东对以上议案进行逐项审议并填写表决票、投票；六、主持人宣布现场会议休会；

现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现场投票结果报告上交所，等待上交所汇总结果。七、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；八、宣读表决结果；九、见证律师对会议情况发表法律意见；十、主持人宣布股东大会结束。

二○一八年十一月八日

湖北凯乐科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2018年11月5日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人；董事会聘请的律师及与大会有关工作人员。

3、本次会议行使《公司法》和《湖北凯乐科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议2项议案，均为特别决议事项，需获得与会股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5、本次会议现场设监票人三名，其中一名由本公司监事担任；另外两名由股东代表担任。监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果》上签名。

6、会议主持人根据各项议案现场投票和网络投票结果汇总后，宣布表决结果，并公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2018年11月8日

议案一

关于回购公司股份预案的议案

各位股东及股东代表：

基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，鼓舞员工士气，推进公司长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。

公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体方案如下：

（一）、回购股份的方式本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。（二）、回购股份的价格区间本次回购股份的价格为不超过人民币30.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（三）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于2000万股，约占公司目前已发行总股本的2.82%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于1000万股，约占公司目前已发行总股本的1.41%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（四）、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）、回购股份的期限本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（六）、决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。该议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位与会股东代表审议并逐项表决。

谢谢大家！

二○一八年十一月八日

议案二

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介机构；

（6）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位与会股东代表审议并表决。

谢谢大家！

二○一八年十一月八日

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