云南西仪工业股份有限公司章程

目 录第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 党委

第一节 党组织的机构设置第二节 公司党委职责第六章 董事会

第一节 董事第二节 董事会第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 监事会

第一节 监事第二节 监事会第九章 民主管理与劳动管理

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任

第十一章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十三章 修改章程第十四章 附 则

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第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 云南西仪工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经国务院国有资产监督管理委员会于2005年2月25日和3月24日分别以“国资产权[2005]201号”《关于云南西仪工业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和“国资改革[2005]328号”《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准，由云南西仪工业有限责任公司（以下简称“有限责任公司”）整体变更组织形式，以发起方式设立。有限责任公司原有股东作为公司发起人。公司在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91530000216521606P。

第三条 公司于2008年7月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,300万股，于2008年8月6日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：云南西仪工业股份有限公司英文名称： Yunnan Xiyi Industrial Co.,Ltd第五条 公司住所：昆明市西山区海口镇山冲

邮政编码：650114第六条 公司注册资本为人民币31,856.6172万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司应依照国家法律、法规的规定及行业主管部门的要求，保守国家秘密，完成涉及公司所从事特殊行业的国家采购、生产及销售任务。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

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级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围第十四条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济和社会发展的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主营：出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件、摩托车及配件、自行车系列产品(含助力车)，专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。

兼营：进口商品(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)，本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售(不含小轿车)。

第三章 股 份

第一节 股份发行第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）集中存管。

第二十条 公司发起人为中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司、云南省国有资产经营有限责任公司、昆明仪丰达贸易有限公司和武汉长江光电有限责任公司。其认购股份数、出资方式和出资时间分别为：

发起人名称认购股份 数额持股比例 (%)出资 方式出资时间中国南方工业集团公司52,522,46318.05货币2005年3月南方工业资产管理有限责任公司152,618,20052.44货币2005年3月云南省国有资产经营有限责任公司10,901,3003.75货币2005年3月昆明仪丰达贸易有限公司893,9070.31货币2005年3月武汉长江光电有限责任公司1,090,1300.37货币2005年3月

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