证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-106

深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年9月13日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2018年9月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。本次会议由监事会大大胡爱武召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、 表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，通过。本议案需提交公司股东大会审议。

二、 逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、发行股份及支付现金购买资产方案1.1 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为腾鑫精密全体股东，即王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.2 标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为腾鑫精密100%的股权。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.3 标的资产的交易价格及定价依据由具有证券从业资格的资产评估机构对腾鑫精密进行整体评估，交易双方根

据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值协商确定标的资产的最终交易价格。根据截至预估基准日2018年3月31日本次交易的评估机构对标的资产的预估情况，交易双方暂定交易价格为人民币63,000.00万元，交易对方内部按照其持有的腾鑫精密的股权比例来取得交易对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.4 交易对价的支付方式公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

1.5 现金对价支付期限本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向腾鑫精密自然人股东支付的现

金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后30日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，由公司以自有资金补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.6 发行股票的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.7 发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王跃杰、郭铁男、张红军、

高佳桂4名自然人，发行方式为非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.8 本次发行定价基准日和发行价格经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议

公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑公司实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.9 发行数量本次向各发行对象发行股份数量=各发行对象应取得的公司以本次非公开发

行的股份支付的对价/本次发行的价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。依据上述计算方法，公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项相应调整本次发行的发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.10 锁定期安排本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的本公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的本公司股份数量的20%自2021年对应的本公司年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因本公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：

可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数

（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的本公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的本公司股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的公司年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增

加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：

①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）。

②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）。

③若本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数。

若本次交易取得的公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0。

④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.11 发行股份上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.12 滚存未分配利润的处理

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.13 标的资产自评估基准日次日至交割完成日期间（下称“过渡期”）损

益的归属

标的资产在过渡期间产生的收益均由公司享有，亏损金额由交易对方补足。各交易对方应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内向标的公司以现金方式补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。

（2）双方应尽一切努力于交易交割日后30日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。

（3）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。1.15 业绩承诺、补偿安排及奖励（1）业绩承诺① 净利润承诺交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：

单位：万元

项目2018年度2019年度2020年度承诺净利润5,200.006,900.008,200.00

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