证券代码：002239.SZ 证券简称：奥特佳 上市地：深圳证券交易所

湖南金证投资咨询顾问有限公司

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：奥特佳新能源科技股份有限公司股票代码：002239股票简称：奥特佳股票上市地：深圳证券交易所

二〇一八年九月

声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，湖南金证投资咨询顾问有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次奥特佳新能源科技股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人张永明出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本

财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及奥特佳新能源科技股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本 核 查 意 见做 任 何 解 释或 者 说 明 。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明 ...... 1

释义 ...... 3

财务顾问核查意见 ...... 4

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ...... 4

二、对信息披露义务人本次收购目的及决定的核查 ...... 4

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

四、权益变动方式的核查 ...... 10

五、信息披露义务人的资金来源及其合法性 ...... 11

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 12

七、对保持上市公司经营独立性的核查 ...... 13

八、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ...... 13

九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 15

十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 15

十一、财务顾问承诺及结论意见 ...... 15

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人指张永明奥特佳、上市公司指奥特佳新能源科技股份有限公司本次权益变动指张永明先生通过“表决权委托”的方式获得奥特佳195,083,692股股份（占总股本的6.23%）对应的表决权的行为。上市公司实际控制人变更为张永明。北京天佑指北京天佑投资有限公司西藏天佑指西藏天佑投资有限公司江苏天佑指江苏天佑金淦投资有限公司本核查意见指《湖南金证投资咨询顾问有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》权益变动报告书指奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问指湖南金证投资咨询顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《第15号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《第16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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