腾讯财经 作者 郭亦非

新赛季英超联赛拉开帷幕的同时，作为英超版权内容运营商——新英体育，当代明诚收购的方案再次遭到了上交所问询。

8月11日晚，武汉当代明诚文化股份有限公司（下称当代明诚，600136.SH）在其回复上交所问询函的公告中，披露了在失去英超2019-2022年赛季版权的情况下，新英体育的自身估值及未来盈利能力，以及当代明诚是否能拿出5亿美元（34.32亿元人民币）的自有现金完成收购等更多信息。

不过，这份回复公告并未解答上交所的全部疑问。

昨晚，上交所同时也发出了对于收购预案的二次问询函，这些疑问点包括当代明诚与苏宁体育成立合资公司的具体事宜、新英盈利前景、乐视体育拖欠版权费的风险及新英员工持股计划。

对于这些质疑，当代明诚官方回复腾讯财经时强调，“新英体育对其价值独一无二，相关收购工作无实质性障碍，正稳步推进。”赛事内容此前一直是其体育产业链中的短板所在。

当代明诚董秘高维介绍称，之后将经过主管部门第二轮问询、公告《草案》、等待主管部门反馈、提交股东大会审议、正式交割等环节。

失英超版权，估值却相差无几

2012年，新英体育以10亿元人民币续约英超2013-2019赛季中国大陆及澳门地区独家转播权，版权分销是其核心业务模式。根据公告披露，2015年至2017年5月底，新英营收合计15.55亿元人民币，英超版权相关收入为15.07亿人民币，占比高达96.94%，利润占比则甚至高达144.86%。

扭亏为盈的新英体育此前一直谋求上市。2016年5月，港股上市公司香港文化传信集团（00343.HK）有意收购新英，但随着英超2019-2022赛季版权被苏宁体育以7.21亿美元夺走，文化传信终止了这笔交易。彼时这笔收购报价为38.75亿港元（32.52亿元人民币）。

尽管失去赖以维系的英超版权，但当代明诚依然对新英给出了34.32亿元人民币的报价，较其7.72亿元净资产的溢价率高达361.47%。因此，关于新英估值的合理性成为市场关注焦点。

当代明诚董事长易仁涛解释称：“足球赛事版权的卖方市场特点决定了分销商获得特定版权存在一定不确定性。版权分销商的核心竞争优势不仅在于其区域垄断地位，更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。作为国内最早的足球版权运营商，新英体育不仅是版权分销商，同时也是具有自身播放渠道和节目内容制作的版权运营商。”

此外，新英还否认了文化传信的收购案中存在续约英超2013-2019赛季作为估值和谈判的这一前提。

目前，除了两年英超版权外，新英手里的核心资源还包括，2018-2022年欧足联国家队系列赛事（包括2020欧洲杯及2022年世界杯欧预选赛等）的新媒体独家版权及全球赞助市场开发权。上述资源由新英与同属IDG资本的盛开体育共同获得。这一交易对价被豁免披露。

在商业模式的拓展方面，新英体育总裁喻凌霄表示称，公司正全力发展To C会员付费模式，近两年的付费观看人数和收入都实现了倍增，未来付费点播营收占比将有望超过50%。新英提供的数据显示，2016-17赛季，其付费用户经过去重之后共计208万。

与苏宁成合资公司，提升溢价能力？

在目前足球版权市场中，苏宁堪称最大玩家，已经斥资百亿元人民币买下了包括中超、亚足联、英超、德甲、西甲等版权。这其中，英超（3年7.21亿美元）、西甲（5年2.5亿欧元）及德甲（5年2.5亿美元）均为独家版权，三家合计12.21亿美元，平均来算，每年单价为3.47亿美元，这一数字被新英视为国内顶级足球版权的市场规模。

就在收购新英的同时，当代明诚还拉来苏宁体育成立合资公司——武汉当代明诚体育文化传播有限公司（下称明诚传播）。易仁涛介绍，明诚传播是当代明诚与苏宁体育及各自所属产业集团就国际足球赛事进行版权分销业务的合作平台，该平台合作期限不少于10年。该合资公司将向苏宁体育版权方以一定对价获取其现拥有的全部欧洲足球赛事版权，未来还将持续开拓更多赛事版权获取渠道，采购相关版权，并就取得的相关版权展开分销业务。

明诚传播于2017年7月10日注册成立，注册资本1亿元人民币，其中当代明诚、苏宁体育分别出资4500万、4000万，剩余1500万元则由名为“黄双子”的个人出资，而并非由市场猜测的新英管理团队。此外黄双子也是这家公司的董事长兼总经理。腾讯财经查询得知，黄或为当代明诚董事长助理。对此，当代明诚回复称，合资公司具体情况会在第二轮回复函里披露更多信息，目前不便多说。

根据公告，在评估新英2019年始失去英超收入及利润预测时，新英预计，2020年（正值欧足联版权权益期间）净利润为4.18亿元人民币。

令人生疑的是，在预测2021年（欧足联版权已到期）至永续年期营收及净利时，新英的计算方式如下：以国内版权分销市场规模（3.47 亿美元/年，折合4.76亿元人民币/年）的20%，即0.69 亿美元作为其在永续期内每年版权取得的成本，然后根据其运营英超版权时收入与成本比例的历史平均水平2.4倍，倒算得出2021年至永续年期每年因新获版权赛事的收入均为：4.76×2.4=11.43亿元人民币，净利润则为2021年（3.9亿元人民币）、2022年及永续年期（4.32亿元人民币）。

不过，上交所在二次问询中对上述预测提出质疑，包括“一定对价”具体含义是什么、在未取得版权情况下，按照20%市场份额预估的合理性以及新英2020年持续盈利能力是否存在重大不确定性等，并要求财务顾问和评估师发表意见。

34亿元收购资金从何而来？

预案披露，本次交易总价为 5 亿元美金，境内支付出境 2.9 亿元美金，明诚香港境外融资 2.1 亿元美元，在国家大额外汇出境加强监管之际，资金该如何出境？

对此，当代明诚财务总监李珍玉表示，收购资金来源包括公司自有资金及自筹资金。

公告称，目前当代明诚账面约有银行存款近8亿元人民币，资金缺口即融资需求为26.32亿元人民币，根据对新英未来净利润、现金流的预估，可以覆盖通过债券融资的本息。

此外，当代明诚也表示将适时采取股权融资等其他融资方式，提前偿付贷款。

与此同时，作为新英版权分销的重要客户，乐视体育香港公司拖欠了其2470 万美元（1.7亿元人民币）版权费，这笔账款回收风险也成为上交所关注的重点。

公告披露，7月20日，乐视体育香港已向新英支付了1.72亿元人民币的履约保证金，这笔保证金直接用以冲抵此前的部分应收款。

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